新《公司法》自从实施后，很多人对注册资本的实缴都心存疑虑。今天集中给大家解答一下：
01 注册资本实缴，别着急，有过渡期
2024年2月6日，国家市场监督管理总局发布关于公开征求《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》意见的公告，针对大家关心的新公司法实施后，存量公司如何实缴注册资本的问题作了具体规定。
1、依照公司法第二百六十六条规定，设置三年过渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。
2、公司法施行前设立的公司出资期限超过公司法规定期限的，应当在过渡期内进行调整。
3、公司法施行前设立的有限责任公司自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限；剩余出资期限超过五年的，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内。
调整后股东的出资期限应当记载于公司章程，并依法在国家企业信用信息公示系统上向社会公示。
4、公司法施行前设立的股份有限公司应当在三年过渡期内，缴足认购股份的股款。
5、公司法施行前设立的有限责任公司在过渡期内未调整出资期限的，公司登记机关可以依法要求其在九十日内调整出资期限，出资期限自2027年7月1日起不得超过五年。
02 到期不缴，有什么风险
新《公司法》第47条明确：股东认缴出资期限最长不超过5年（特殊行业除外）。
若存量企业章程约定的出资期限超过5年或未明确约定，需在过渡期内调整至合规范围（减资）。
例外情形：若公司不能清偿到期债务，债权人可依据第45条要求股东提前缴纳出资（即使未到期）。
股东未按期实缴的，需对未出资部分承担补足责任；若因股东未实缴导致公司无法偿债，股东需在未出资范围内对债务承担连带责任（《公司法》第50条）。
企业信用信息公示系统将公示股东实缴情况，虚高认缴资本可能引发合作方、金融机构对公司履约能力的质疑，影响招投标、贷款融资等。
未按期实缴的企业可能被市场监管部门列入经营异常名录，甚至面临行政处罚。
高额未实缴资本可能导致投资者对估值产生疑虑，影响股权融资；
股权转让时，受让方可能要求原股东先行实缴或降低转让价格，增加交易成本。
若公司资不抵债进入破产程序，未实缴的注册资本将作为破产财产被追缴，股东需一次性补足全部认缴出资（《企业破产法》第35条）。
长期未实缴的认缴资本可能被税务机关关注，若被认定为“资本弱化”（通过借款替代注资），利息支出可能无法税前扣除。
03 注销公司时认缴的注册资金需要补齐吗
比如注册公司时认缴了1000万，出资期限还没有到期的，注销时也没有实缴，还需要补齐这1000万吗？
债权债务清理完毕没有未获得清偿的债务，不差钱，那可以直接申请注销，不需要补齐。
办理注销时差欠到期债务不能清偿，债权人可以申请破产，按企业破产法规定，该出资额要加速到期，也就是必须补齐。
另外，按照最高法院公司法司规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产，股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
公司注销时要不要补齐出资，主要是考虑公司对外负债清偿情况。也就是到期要补齐，没到期如果有债务未能清偿也要加速到期，如果没有债务也没有到期就不用补齐了。
04 附：公司减资、撤资的税务处理
需要交税，按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。
应纳税所得额=个人取得的股权转让收入—原实际出资额（投入额）及相关税费
1、股权收入是全口径收入，既包括股权转让价款，也包括赔偿金、违约金等价外收入。
2、对非法人企业投资份额转让，比照股权转让进行个人所得税处理。
