新公司实施后，进一步明确了公司的实缴责任。那么，未完成实缴的公司如何进行股权转让？出资责任是怎么划分的？今天一起来学习下：
首先来明确下概念，什么是未实缴股权？
未实缴股权
已经认缴的注册资本，暂未实缴，且未到最后认缴期限，这种股权即为未实缴股权。
那么，未实缴股权可以转让吗？
可以转让。即使股权尚未实缴，仍然可以进行股权转让。
未届出资期限的股权转让
受让人承担出资义务：
新《公司法》第88条规定，股东转让已认缴但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务。
转让方承担补充责任：
如果受让人未按期足额缴纳出资，转让人需对受让人未缴纳的部分承担补充责任。
风险：
股权转让人需要对资金未实缴部分承担连带责任。
已届出资期限但未实缴的股权转让
连带责任：
如果股东未按章程规定缴纳出资或非货币出资显著低于认缴金额，转让方与受让方需在出资不足范围内承担连带责任。
例外情况：
若受让人“不知道且不应当知道”出资瑕疵，则由转让人单独承担责任。
恶意转让的司法认定
如果公司在股权转让前已资不抵债，且转让价格明显不合理（如0元转让），法院可能认定转让方恶意逃避债务，要求其在未出资范围内对公司债务承担责任。
认缴出资义务继续存在
即使股权已转让，原股东的认缴出资义务依然有效，债权人可向原股东和新股东索要出资，股权转让不能免除原股东的责任。
债务追偿执行顺序
在债务追偿时，公司和新股东将优先承担责任。如果他们的财产不足以偿还债务，原股东可能会被追加承担责任。
特殊情况下的额外责任
如果在公司章程规定的出资期限届满后转让股权，或公司资不抵债时转让股权，原股东可能仍需继续承担公司的债务。
如果新股东未履行实缴义务，原股东可能被追索并要求继续履行出资义务。
误区一：零对价转让就不用担责？
零对价转让是股东间的约定，不能对抗债权人。法院会结合公司资产状况、转让时机（如公司濒临破产前转让）判断是否存在逃责故意，零对价反而可能成为“恶意转让”的证据。
误区二：公司注销后原股东就没事了？
若公司未清算即注销，未实缴的原股东需在未出资范围内对公司债务承担清偿责任，即便注销超过3年，债权人仍可起诉。
误区三：受让方是“空壳公司”就能脱责？
若转让方明知受让方缺乏出资能力仍转让股权（如转让给无资产的自然人），法院会认定其具有逃责故意，加重原股东的责任。
在这里建议大家
转让前核查出资情况
受让方应审查公司章程、出资期限及实缴情况，避免承担连带责任。
协议明确责任划分
股权转让协议应约定出资义务的承担方式，如要求转让方先行实缴或受让方承诺按期缴纳。
税务合规
避免低价转让（如无正当理由），否则可能被税务机关核定补税。
最后，未实缴出资的公司可以转让，但“转让自由”不等于“责任自由”。唯有各方都守住法律底线，股权转让才能真正实现“合法合规、各安其位”。
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