一句话：非敏感项目走备案；敏感国家 / 敏感行业是核准，难度更高。ODI 包含发改委项目备案、商务部境外投资备案、外汇局境外直接投资登记三个环节，全部线上系统申报，不收费。
内部决策：股东会 / 董事会决议，确定投资金额、境外主体、出资方式、风险安排
发改委备案（全国境外投资项目备案管理网络系统）
地方企业中方投资额＜3 亿美元：陕西省发改委备案
≥3 亿美元：国家发改委备案
敏感国家 / 敏感行业：国家发改委核准制，不是备案中国政府网
商务部备案（商务部业务系统统一平台）
陕西地方企业：陕西省商务厅，出《企业境外投资证书》，证书有效期 2 年，2 年内完成出资
外汇登记（外汇局 / 银行代办）
拿到发改委备案通知书 + 商务证书后，在银行办理 ODI 外汇登记，获取登记编号，凭此办理购汇、资金出境
✅ 关键点：资金出境前，三个手续要齐全；没有 ODI 备案，资金无法合法对外付汇
（1）发改委备案材料（陕西）
项目备案申报文件、系统填报的《境外投资项目备案表》
境内企业营业执照
追溯至最终实际控制人的股权架构图（穿透核查）
境内企业最近一期经审计财务报表
股东会 / 董事会投资决议
投资协议、股东协议（新设境外公司可提供境外公司设立文件）
资金来源合规证明（自有资金、银行授信等，说明资金不是违规借贷）
《境外投资真实性承诺书》（模板官方提供）
（2）商务部备案材料
《境外投资备案表》（系统打印盖章）
营业执照复印件
企业董事会 / 股东会决议
前期工作落实情况说明（可研、尽调、境外市场分析、资金落实、风险防控）
境外投资真实性承诺书
并购类项目额外增加：并购协议、标的尽职调查报告；新设境外公司提供境外拟设立企业章程、注册信息中国国际贸...
（3）外汇登记材料（银行办理）
发改委备案通知书、商务部《企业境外投资证书》、营业执照、章程、股权结构、资金来源说明等，银行会核验原件。
发改委（陕西）：受理后5 个工作日出备案通知书；材料不齐会一次性告知补正（补正时间不计入）陕西省人民...
陕西省商务厅：受理后3 个工作日发放《企业境外投资证书》陕西政务服...
外汇登记：银行审核，一般 1–3 个工作日
整体理想周期：材料准备到位，约 10 个工作日办结；如果材料反复修改、股权穿透复杂、项目存疑，经常拉长到 1–2 个月。
⚠️ 注意：撰写可研、尽调、股权梳理、内部决议的准备时间，才是最耗时的部分。必要时可找专业机构协助
敏感项目是核准不是备案：敏感国家、敏感行业（军工、媒体、水资源等），审批周期长、要求高，不适用简易备案流程
资金真实性审查很严：不允许 “空壳投资、资金回流”，发改委、商务、外汇都会核查资金来源与项目真实性
证书有效期 2 年：2 年内必须完成对外投资，逾期证书失效，需要重新办理
重大变更要重新备案：投资额、境外主体、投资地点、实际控制人发生重大变化，要向发改委、商务部做变更备案
后续年报义务：取得证书后，每年按时在商务部系统报送境外投资年报
发改委：全国境外投资项目备案管理网络系统（省发改委外资处）
商务：商务部业务系统统一平台（陕西省商务厅）
外汇：企业注册地商业银行代办 ODI 外汇登记，无需跑外汇局现场
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